楚国是南方大国，其始君熊绎本来是周成王所封，为子爵，但居于南方，远离中原，其后人长期自视为蛮夷。周天子分封诸侯，分公、侯、伯、子、男几个等级，如宋是公爵，齐是侯爵，郑是伯爵，而楚仅是子爵。到熊通为国君时，嫌爵位太低，与其大国地位不相称，于是他率兵攻打随国，让随国国君到周天子那里要求提高爵位，周天子不听，熊通大怒，南方蛮夷皆听我号令，你天子却仅仅封我子爵。你不给我提升，我就不能自封？于是自封为“王”，是为楚武王。当时周天子才称王，自封为王显然是与周天子平起平坐，公然与周天子分庭抗礼。楚武王在位五十一年去世，其子熊赀即位，是为楚文王，他不断吞并周边小国，楚国迅速强大起来。在齐桓公成为中原霸主的同时，楚国也成为南方强国。楚文王去世后，其子庄敖即位，庄敖欲杀其弟熊恽，熊恽逃到了随国，在随国的支持下熊恽杀庄敖，是为楚成王。楚成王由于是杀兄自立，刚刚即位时，注重缓和各种矛盾，行事极为谦恭，广施恩德，结交诸侯，并主动向周天子进贡。楚国无视于周王朝已经几十年，如今主动归顺，天子龙颜大开，赐胙于楚，命楚镇守南方，平定蛮夷，不要侵扰中原。实际上是赐楚为南方霸主。楚成王得到王室赐命，开始名正言顺地吞并江汉间小国，楚国的疆土迅速扩大，成了纵横千里的大国。</p>
转眼间，楚成王在位已经十余年，他的羽翼早已丰满，至高无上的权威无人能够动摇，他已经不满足于在南方称霸，而开始觊觎北方，试图挺进中原与齐桓公一争高下。中原诸国中郑国与蔡国距离楚国最近，蔡国名义上尊齐为霸主，暗地里交好楚国，实际上是棵墙头草，只有郑国死心塌地地跟随齐国，于是，楚成王把用兵的目标集中到了郑国。</p>
楚成王见北狄大举侵卫，齐桓公率领诸侯正在救卫伐狄，南征北战无暇顾及其他，便乘机伐郑。郑国见楚军来势凶猛，仅凭郑国之力恐难以胜敌，便急忙遣使报告齐桓公。</p>
管仲对齐桓公说道，楚人伐郑，不得不救。这北狄虽然未灭，但已大伤元气，数年内当自顾不暇，不能觊觎我华夏。不如就此挥师南下救援郑国。齐桓公听了，立即与宋公、曹伯共同救援郑国。于是，大军挥师南下。</p>
狄人见大军已去，方才从大山中出来重返家园，家园犹在，只是已经面目全非，城池尽毁，宫殿倒塌，幸好民居还在，因齐桓公念及民生艰辛不忍毁坏，还依然完好，百姓免于风餐露宿之苦。狄人收拾残局，自此畏惧齐国，再也不敢肆意侵扰华夏了。</p>
齐、宋、曹三国大军日夜兼程向郑国进发，不日已到郑界。楚成王见大军来得迅速，知道来者不善，不敢贸然深入，只在郑国南境侵扰一番，便班师回国了。他心中盘算道，齐国距郑国路途遥远，不似我楚国靠近郑国，我能时常来伐，你却不能时常来救，不出年，待把你齐国拖得筋疲力尽，我再下狠手不迟。</p>
齐桓公见楚国已经主动撤退，便也欲班师。郑文公连夜赶来拜见，齐桓公便让宋、曹二君先率师返国，自己在营中等待。管仲对齐桓公说道，郑君前来，当是请求君上伐楚。齐桓公说道，如今仓促伐楚，恐有不妥。管仲道，君上明鉴。楚为大国，不似山戎、北狄可以仓促征伐。楚人觊觎中原久矣，伐之必求一战全胜，不然，若楚人得志，中原将战乱不息，君上霸业将毁于一旦。齐桓公听了，不假思索地说道，郑君若说伐楚，寡人回绝便是。管仲忙摆手道：“君上千万不要回绝。”</p>
齐桓公看着管仲，不得其解，示意他继续讲下去。</p>
管仲说道：“不是不伐，只是时机未到矣。我大齐当会盟天下诸侯，一同伐楚。”</p>
齐桓公点头道：“仲父说得是。”</p>
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