这下百姓们都不愿意了，既不给俺们饭吃，还不让俺们走，这是要让俺们都死在城里啊！
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氐王杨仆早已暗中归顺张武，此时与城外楚军联络，欲趁机献城。
徐庶加强了攻城的力度，楚军步兵在强大的远程火力掩护下，奋勇作战，悍将庞德甚至登上了城墙，最终徐晃和张郃合力拼死反击，才将庞德和楚军士兵赶了下去。
连续多日惨烈的攻城战，使双方士兵损失都比较大，于禁征召了不少百姓进行协助守城。这些百姓虽然正面作战不行，但搬运物资、救治伤员或者在城墙上扔个石块啥的也还能胜任。
晚上曹军士兵休息的时候，还可以让一部分百姓穿上衣甲冒充士兵进行警戒。如果敌方趁夜攻城，则睡在城墙边上的士兵就立刻起来守城。
这一日，又经历了一天的守城后，曹军分批进行休息，杨仆则暗中带人联合帮着守城的氐族百姓打开了下辨城的东门，放埋伏在外的楚军入城。
马超一马当先，身后跟着庞德和马岱，率骑兵率先入城，曹军惊醒之后莫能抵挡，马超这可是带着全家几十口人的深仇大恨冲进来的，谁敢挡在他前面，他就让谁去死。
于禁和徐晃等人组织士兵抵挡了一阵，发现入城的楚军越来越多，他们也抵挡不住马超、庞德、赵云、张任、陈到等大将的围攻，这下辨城是守不住了，只能突围了。
张郃建议率骑兵突围而走，尤其是那一千虎豹骑可不能死在这里，这可是魏国的王牌部队，士兵和战马都好弄，但装备可不好搞。
张郃还建议走西门突围，直奔凉州而去，因为他们知道张武现在率军驻守在徽县，如果打算突围去关中的话，说不定那张武正在半路上等着呢。
要是遇见其他楚军大将，说不定还能逃走，要是碰上张武，不死也得被活捉。
于是，徐晃在前开路，张郃断后，于禁居中，率军突围而走。
杨阜不愿走，表示要与武都共存亡。
都这个时候了，于禁都不敢肯定自己能活着逃走，更没时间去管杨阜了。
经过一番厮杀后，曹军大半被杀，其余皆降，杨阜被士兵活捉后送到马超面前。
马超虽然恨不得将杨阜千刀万剐，但他早已不是当年那个莽撞的马超了，在张武麾下这些年也想明白了许多。杨阜是武都太守，这样的敌军高官可不能私自处死了，因此马超令人将杨阜绑起来，送到徐庶那里。
于禁三人突出下辨城后，向西北凉州逃去，半路上又被黄忠率军拦截。曹军毫无战心，于禁等人也不敢纠缠，因为后面赵云率领的追兵马上就到了。
徐晃率虎豹骑在前面硬生生撞开一条路，黄忠虽猛但也不敢正面抵挡重骑兵的冲击，只得放开一条道路，于禁、徐晃和张郃死命冲杀，终于冲破了拦截。
徐晃冲杀了一夜，有些劳累和疲惫，身上也多处受伤，却没有提防一支冷箭射来，正中徐晃额头。原来是孟达在山坡上见一将率军突围，无人能挡，便开弓射了一箭，没想到孟达这箭法还真不错，徐晃翻身落马，被亲卫救走。
