晋升平四年（360年），谢安应桓温之邀任其司马，谢安早知桓温野心，此举乃是另有目的。</p>
因为两年前（358年），先是豫州刺史谢奕（谢安长兄）病逝，谢万（谢安弟弟）升任豫州刺史。次年（359年），谢万与郗昙（郗愔之弟）兵分两路北伐燕国，谢万率军入涡颍准备支援洛阳，郗昙因病退回彭城，谢万却误以为郗昙是因燕军兵强而退，于是仓促下令撤退，导致士卒自行溃败，许昌、颍川、谯郡、沛郡等郡县也相继陷落，单骑狼狈逃还的谢万被废为庶人。</p>
对于王、谢这些高门，司马氏皇族是既利用又防备，碰上谢万大败这事，正好顺势削弱。谢氏的权势因此受到严重威胁，已近四十岁的谢安自然没法再优哉游哉的高卧东山，他入桓温帐下其实是胁迫朝廷重用谢氏。整日谈论桓温得意功绩，吹捧的桓温心花怒放，实际上却是各种出工不出力，一梳头就是小半日这种把戏玩的贼溜。桓温出于野心，当然希望争取到谢氏的支持，当局者迷的他光顾着拉拢谢安，却忽略了被利用的可能。</p>
晋兴宁元年（363年）桓温进位大司马，以王坦之为长史、郗超为参军、王珣（王导之孙）为主簿（时年十四岁），谢玄（谢奕之子）此前与王珣同时被辟为桓温掾属，之后转任桓豁麾下，而郗超与谢安、谢玄叔侄关系恶劣，相互深恨之。</p>
王、谢这种顶级门阀，真要铁了心投靠桓温，郗超也就可以靠边站了，好不容易被桓温重用，自然护食一样生怕地位被取代。晋升平五年（361年）桓温再次准备北伐，谢安借着谢万病逝以奔丧为名离开桓温，朝廷很快就任他为吴兴太守，之后就进位侍中，又升任吏部尚书、中护军，令谢氏重回到权力中心。</p>
直到晋太和四年（369年）出兵，数年时间里桓温多次准备北伐，都遭到来自建康的阻挠，按下葫芦浮起瓢，没完没了的内耗。</p>
这就便宜了释道安所暗中效力的秦国，连发现端倪的习凿齿都故作不知，反而为其与谢安接通关系。因为此时的桓温已获加殊礼，位在诸侯王之上，又驻兵姑孰，建康近在咫尺。经过郗超伪造书信之举后，京口的流民帅军队也被桓温纳入麾下，和姑孰一东一西对建康施压。这时候要是再拒绝桓温的北伐之请，不怕他直接引军进逼建康吗？毕竟桓温早干过这种事，只能答应让他出兵。</p>
此前，桓温第二次北伐收复洛阳（356年），虽然不久便撤兵南回，司隶、豫州、青州、兖州等地也再次失陷，但他个人的威望却得到提升。而且桓温之所以没能保有北伐成果，并非军队战力不济，更多是出于政治考量，担心长期出兵在外，朝中反对势力趁机发难。</p>
燕国在中原地区的统治谈不上稳固，桓温的用兵风格又很谨慎，第三次北伐看起来胜算极高，这恰恰是建康朝廷中大部分人所不愿意看到的。于是释道安在向建康传递北方态势的同时，也不断从希望桓温北伐失败的东晋众臣那里获得情报，他们以为这些情报会流向邺城，却没想到是去往长安。</p>
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