几人听后大喜，此时，吴芮担心问三位副县尉：“你们手中一百来军士，大概有多少军士愿与我们共反朝廷”。
二位副县尉对吴芮齐道：“大人，我手下都是我们吴国灭国时，跟随大人先主来这潘县定居下来的吴人后裔，只要大人一呼应，都愿跟随”!
例外一名县尉对吴芮道：“我手下大多也是我们吴国灭国时，跟随大人先主来这潘县定居下来的吴人后裔，只要大人您一呼应，大都愿意跟随，只有二十来人可能不愿意，他们都是张魏那小子的亲戚、朋友，都是秦人”。
县尉杨清对几人道：“今夜将这二十来人，秘密杀掉就是”！
三名副县尉应声附和，都支持将这二十来秦人给杀掉。
吴芮于心不忍，让这名副县尉立即安排这二十几名军士，去九江郡府寿春城拉三个月军粮、物资来，将其骗出潘县去。
同时，吴芮安排大家分别去潘县各乡镇和邻县吴人多的乡镇招兵，扩充守城部队人数，防止九江郡府派兵攻城。
同时，让一位副县尉从县衙拨款二万两银子出来，大量去周边县采购菜油，同时招聘一千名男女民工，出城去湖边，拉鹅卵石于城楼下，挑上城楼去，用于朝廷军队攻城防御武器。
翌日，吴芮在县衙大门召集县里百姓，向其宣布潘县反胡亥、赵高、李斯政府。
潘县百姓大多都是吴国灭国时，跟随吴芮先主来这潘县，定居下来臣民后代，都是吴人，听后大多支持拥护，都希望吴芮恢复自己曾经被灭的国家，吴国来，自此九江郡出现反朝廷武装来。
吴芮反朝廷消息传至九江郡郡府寿春城来，九江郡守吴风得之大怒,立即让郡尉张平，率领一千八百多九江郡地方军，去潘县剿灭吴芮叛军，并让刚从寿春大牢放出来，准备去潘县任县令的张魏，一同前去。
五日后，郡尉张平与张魏带着一千八百余九江郡地方军，浩浩荡荡杀至潘县，将潘县县城四门给团团围起来。
吴芮、杨清见朝廷兵来围城，立即登上东门城楼，亲自指挥潘城一百来守城军士和四百来新招进地方部队的成年男子守城。
郡尉张平右手持长戈，骑马至潘县城东门不足百步，用左手指城楼上吴芮、杨清大骂：
“狗东西，吴芮、杨清，朝廷对你俩不薄，你俩还反叛朝廷，快快打开城门，束手就擒，押解郡守那里，你俩好好求情，或许保你俩一个全尸，不殃及九族；如若不降，城破，定当千刀活剐、灭你九族”！
杨清见，搭弓瞄准张平对骂道：“狗日的，叫你嘴贱”，就是一箭射去。
“啪”的一箭，正中张平战马脖子上，战马顿时前蹄离地高高仰起，发出撕心裂肺疼痛嘶吼声，把张平从战马上给摔下来。
张平从地上爬起来，头盔也摔丢了，头发披散开来，满嘴土灰，张平拾起摔丢在地上的长戈，立即往回跑去，不停回头对城楼上吴芮、张清大骂：
“狗日的吴芮、杨清，不讲武德，放冷箭暗算人，算什么好汉，卑鄙无耻阴险小人”！
城楼上士兵见郡守，如此狼狈逃跑回自己阵中，不断挥舞手中武器、旌旗欢呼呐喊、嘲笑！
逃回来的郡守张平，见潘城城楼上这些反贼如此嘲笑自己，今日被其整的如此狼狈不堪，自己为官十余年，从未受此大辱，张平爆怒跳脚道：“给老子攻城”！
副郡尉许云立即阻止张平道：“张大人，我们从驻守寿春一千朝廷正规军东方军，借的两部巨型攻城投石机还在路上，等巨型攻城投石机运到后，再攻城，损失少些”。
这时，潘县城楼城垛上，并排数十人，脱掉裤子，反蹲着，光着白花花的屁股，对着城下张平拉屎嘲戏。
张平见后，气得差点口吐鲜血，挣脱抱着阻止相劝的副县尉许云，一脚将许云踢睡在地上，丢掉手中长戈，取下腰间配刀拔出来，丢去刀鞘，对着身后部队怒吼道：“小的们，给我攻城、给我攻城”！
张平从身后一名士兵手中夺过一盾牌，挥舞着手中大刀，一人当先，带着身后大队士兵，往潘城东门城墙攻杀去。
