“启禀娘娘，代王已经醒了”，薄姬去侧殿却奔了个空。 “代王呢”，她疑惑地看向殿内的侍女。 侍女低声回答:“代王一醒来就说要去看王后”。薄姬无言，直接就回了孔雀台。 寝殿中，奶娘抱着尚在襁褓中的小皇子在一旁候着，她本以为代王会联手救出了刘恭，并且把慎儿从汉宫带了出来。但慎儿骗刘章说太皇太后和皇上已经和好，要求刘章退兵，实则是将吕雉软禁起来，逼她立吕家的人为新帝。 吕雉在和吕鱼下棋时，把自己的玉龙头戒指送给了她，让她回去好好摆摆棋局。吕鱼回到府中摆棋局，突然明白了吕雉的含义，赶紧告诉了刘章。 刘章深知以自己之力根本无法和现在的吕禄对抗，于是他到代国请求刘恒出兵援助。刘恒细细思索后觉得这是个好机会，于是让周亚夫带着代兵和刘盈出发汉宫讨伐吕禄。 窦漪房得知周亚夫要前往汉宫，因为放心不下慎儿，请求刘恒带她一起去。刘恒应下了，让人把她和刘盈扔到了一起。 新帝登基大典马上就要举行了，吕禄将新皇交给吕雉，吕雉偷偷地将孩子掐死。这时，周亚夫和刘章带兵杀了进来，吕禄见大势已去，想要带着慎儿逃跑，吕雉命人将他们关押起来，永远不许出宫。 宫人将慎儿带到一座废弃的宫殿，告诉她以前的戚夫人就住在这儿，后来被吕雉做成了人彘。慎儿假扮戚夫人唱起了歌，将吕雉引来，吕雉错乱之间把慎儿当成了戚夫人，吓得晕了过去。 吕雉的身体从和刘盈分别那日起每况愈下，眼下惊吓过度，已时日无多。人至死之际，总会回忆起往事。她想到自己因为帝王之位和唯一的儿子离心，想到儿子的不理解，郁郁寡欢。 这时宫人来报说代国将军周亚夫求见，想到代国救援有功，她就让他们进来了。看到周亚夫带着一个戴着面具的男子进来，刚想斥责周亚夫不敬，就见男子摘下了面具。
