五月十一日，王承业麾下的八万多唐军已经全数进入灵泉，而张寻则早已经率两万多南陈军在唐军必经之路——三山峡静候唐军到来。 五月十二日，当唐军斥候进入三山峡时，立刻遇到数目不详的南陈军斥候截杀，对地形并不熟悉的唐军斥候接连折损数十人后，发现无法深入探查，只得缓缓退了回去。 而同样已经率军抵达三山峡的王承业得知消息后，便立刻下令各部扎营，自己则带着一众将领登上高处打量起了三山峡的地形。 三山峡形如起名，三座高山将一条蜿蜒的道路夹在其中，两侧皆是茂密的山林，王承业举目望去，只看到了郁郁葱葱的草木，却根本看不到那些山林中到底隐藏了什么。 “中候，是否派出斥候再进去查探一番？” 赵尽忠眯着眼看了半天后，转过头看着王承业问道。 王承业此时也拿不定主意，他犹豫了片刻后，点点头说道：“派斥候向南北探查，看看有没有道路能够通行，若是没有，再做打算。” 当日下午，唐军便派出了数百斥候沿着三山峡的两侧前出，但是很快，这些唐军斥候便纷纷撤回了营寨之中。 中军大帐中，王承业看着沙盘上根据斥候描述标记为不可通行的道路皱着眉头说道：“看来还非要走这三山峡不可。” 张大财指了指三山峡说道：“若是南陈军在三座大山周围扎营，我们就只能一座一座打过去，如此一来，损失必然很大，且此地地势险要，我军无法展开，一旦南陈军掌握几条通往我军侧后的小道，则情况会更糟。” 王承业说道：“再派斥候进入三山峡，一定要摸清楚南陈军部署！” 在王承业的要求下，各部再次派出斥候进入三山峡。 有了第一次的遭遇后，唐军斥候再进入三山峡便多了几分谨慎。 而南陈军斥候则利用对地形的熟悉再度让唐军斥候付出了数十人的代价。 唐军斥候再接连付出百余人的伤亡后，才终于看到了位于第一座山背面，毗邻道路的南陈军营寨。 当王承业帐中职方司吏员根据斥候描述将南陈军营寨标注在沙盘上时，众将不禁都倒吸了一口冷气。 原因无他，实在南陈军的营寨位置过于刁钻。 立在山腰的南陈军营寨整个背面倚靠大山，正面则是在三山峡中唯一一条可供通行的道路旁，只要唐军要经过三山峡，那这处南陈军营寨便是不得不拔除的钉子。 王承业缓了缓，便对舍利吐利摩说道：“明日前军进入三山峡，右路军紧随其后，中军与后军缓缓跟进，各部扎营时一定要留出足够的间隔，营寨外的树木也一定要砍伐干净，不能给南陈军使用火攻的机会。” 五月十三日，唐军中路军前军率先进入三山峡。 蜿蜒的道路让唐军在半日后才堪堪前进了三里，而第一座山后面的南陈军营寨则距离他们所在的位置还有足足六七里。 等到唐军抵达南陈军营寨外时，舍利吐利摩才真正感受到了斥候所说的刁钻到底有多么夸张。 一座看上去可以容纳千人的营垒，就立在半山腰上，而两侧陡峭的山地让仰攻成为了不可能的事情，只有一条可供人通行的道路成为了进攻的唯一通道。 至于南陈军营寨背后，不论是陡峭的山地还是那些被南陈军砍伐一空后只留下了树桩的空地，都成了唐军攻击南陈军营寨后方不得不清扫的阻碍。 舍利吐利摩试探性的派出几百士卒向南陈军营寨推进，却在百步之外被南陈军营寨上林立的箭塔与寨墙后密集的箭雨所击退。 王承业来到前军看过南陈军营垒后，也只得下令起炮缓缓展开攻击。 当夜，唐军后军的辎重营便派出大量工匠来到前军赶制石炮，后半夜，唐军的第一批十余座石炮便已经立起并向着南陈军的营垒开始抛射石弹。 面对唐军的石炮，南陈军也不甘示弱，他们迅速反击，营垒中不多的石炮也开始居高临下与唐军石炮展开对射，等到天亮时，双方的石炮已经进行了不下十几轮互射，而唐军的石炮也在对射中损毁了接近半数。 虽然唐军石炮损失较大，但是唐军的石炮很快就得到了补充，到中午时分，唐军的石炮已经从夜晚的十余座猛增至三十余座。 由于有充足的木料以及大量工匠，王承业便下令制作经刘体仁改良过的石炮。 这些大型石炮在竖起后，迅速便向着南陈军营垒抛射出密集的石弹，夜晚已经与唐军仓促制作的十几座石炮进行过对射的南陈军本想继续利用地形的优势还击，却突然发现己方的石炮哪怕是占据了高处的优势依旧够不到那些体型巨大的唐军石炮。 而唐军的石炮则利用射程以及数量的优势不断将一枚有一枚打磨过的石弹扔进南陈军的营垒之中。 唐军石炮连续轰击南陈军营垒数个时辰后，南陈军营垒中的石炮终于没了动静，而唐军的石炮也大半因连续发射需要修补，双方进行了一日一夜的对射也终于暂时停息了下来。 就在南陈军以为唐军要开始进攻时，唐军的石炮却在入夜后不久再次开始咆哮，这一次，石弹混杂着火油罐不断砸在南陈军营寨的寨墙上，很快，南陈军坚固的寨墙上便出现了一个足有三人并肩那么宽的缺口。 借助着火油罐落地炸开后发出的亮光，唐军巢车上的了望兵捕捉到了南陈军寨墙上的缺口，随着他的大喊，舍利吐利摩斩钉截铁地说道：“出击！” 受限于地形，唐军的进攻规模并不大，千余人在通往南陈军营寨的通道上如同一条长龙一般缓缓前进。 而营垒中的南陈军见状，也连忙用床弩对着那条唯一的通道密集发射。 数座床弩很快就给唐军造成了巨大的伤亡。 可舍利吐利摩面对伤亡无动于衷，仍旧下令士卒进攻，此时唐军的石炮也开始向寨墙上南陈军的箭楼以及床弩发射，双方正式开始了惨烈的攻防。 就在这时，在不远处一座高山上，张寻正死死盯着不时冒出火光的己方营寨与下方灯火通明的唐军军阵。
