一九四四年十月二十九日，日军第十一军司令官横山勇中将命令已经集结到指定位置的日军第十一军的进攻部队开始向桂林城攻击前进。 桂林周边多山，而且这些山几乎都是差不多九十度拔地而起的，非常不易攀爬，属于是易守难攻，而且，这些山的内部还有岩洞，可以用来藏兵和物资。 但是，这些山都是石头山，日军第十一军进攻部队的一轮炮火下来，华夏军队在表面修筑的防御工事被炮火损坏之后就没办法再构筑掩体了，所以，华夏军队只能是往山中的岩洞里面钻，可是，恰恰日军第十一军进攻部队的炮火又很强大，最终结果就可想而知了。 日军第十一军的进攻部队首先开始进攻的方向是桂林城的北面，结果，在第三十一军第一百三十一师的顽强抵抗下，日军第十一军的进攻部队没有能够取得预想中的进展。 十一月四日，日军第十一军的进攻部队对七星岩据点施放瓦斯毒气，造成了守卫阵地的华夏军队八百多名官兵死于岩洞中，十一月五日，七星岩失守，日军第十一军的进攻部队开始进攻华夏军队在漓江西岸的防御阵地。 在日军第十一军优势的火力攻击下，华夏军队没有能够阻止日军第十一军进攻部队的渡江，日军第十一军的进攻部队渡江成功后也是占领了华夏军队在沿江的几处据点，并开始从四周进攻桂林城。 十一月八日，日军第十一军的进攻部队开始向华夏军队在桂林的核心防御阵地发起进攻，日军第四十师团集中了所有的重炮开始对桂林城进行炮击，准备掩护其日军第二百三十六联队的渡江作战。 而在日军第十一军进攻部队炮火的猛烈攻击下，桂林城内反而是一片的寂静，日军第十一军的进攻部队还以为是华夏军队已经弃城逃跑了，于是，日军第二百三十六联队便开始了渡江作战。 但是，当日军第二百三十六联队的渡江部队正在江中心的时候，华夏军队在江对岸的的机枪和迫击炮突然开始对着正在渡江的日军第二百三十六联队的部队猛烈的射击。 日军第二百三十六联队在华夏军队的猛烈攻击下，渡江作战的第十一中队损失惨重，第十二中队虽然成功的渡江，但是却被华夏军队的阻击火力挡在了中正桥附近，配属渡江作战的机枪第一小队的官兵则是全部被华夏军队击毙，这让日军第二百三十六联队不得不停止渡江行动。 最终，日军第十一军的进攻部队还是攻进了桂林城，华夏军队也是和日军第十一军的进攻部队在桂林城中打起了残酷的巷战。 激战到十一月十日，守卫桂林的华夏军队因为伤亡严重，很多防守据点都被日军第十一军的进攻部队攻占，眼看桂林城即将失守，。 第一百三十一师师长阚维雍被日军第十一军的进攻部队包围后，突围无望举枪自杀殉国，桂林城防司令部参谋长陈济桓身负重伤后也是举枪自杀殉国，第三十一军参谋长吕旃蒙也在率部突围的战斗中壮烈殉国。 十一月十一日，日军第十一军的进攻部队彻底的占领了桂林，算下来，桂林城区也刚好是守了三天的时间。 而在十月初，当日军第十一军的进攻部队占领全州的时候，日军第二十三军集结的进攻部队也开始从羊城方向攻击前进，进攻桂省的桂平一带，威胁柳州的安全。 当从粤省方面的日军第二十三军的进攻部队攻击到了桂平的时候，华夏政府最高层要求华夏政府第七战区的第六十四军负责桂平的防守。 为了打好华夏派遣军“一号作战”计划中柳州方向的作战，日军第二十三军司令官田中久一中将也是集结了日军第二十二和日军第一百零四师团，这两个师团的兵力。 但是，日军第二十二和日军第一百零四师团无论是在战斗力上还是部队官兵的士气上，都不如日军第十一军的第三师团和第十三师团这那两个王牌部队。 其中，日军第二十三军的第二十二师团是从浙省的杭州经海运调来华南的，日军第二十二师团曾在东沙岛的海面上遭遇了华夏和美丽国联合航空队的空袭，不仅被击沉了不少的舰船，还淹死了一千多名日军官兵，同时还损失了相当数量的重武器，因此，日军第二十三军的进攻部队在心气上并不怎么高。 而华坐镇柳州的华夏政府第四战区司令张长官，理论上可以动用的部队有三个集团军，分别是属于川军的第27集团军、属于桂系的第十六集团军、还有属于粤系的第三十五集团军。 这其中属于川军的第二十七集团军所部，是从湘省的战场上撤下来的，整个第二十七集团军现在只剩下两万多名官兵，这点兵力很难发挥出什么实质上的作用，这一下，作战的主力自然就是粤系的第三十五集团军和桂系的第十六集团军了。 根据华夏政府军委会的命令，柳州的城防由粤军第三十五集团军第六十二军负责，然而，华夏政府第四战区司令张长官做为粤系人物，为了保存这支自己的心腹部队，便自己修改成了川军第二十七集团军的第二十六军负责防御柳州城。 华夏政府第四战区司令张长官又命令桂系第十六集团军负责确保宜山，命令粤系第三十五集团军负责来宾以西地区防御。 华夏政府第四战区司令张长官的这个作战部署的中心意思，其实就是以川军顶在最前面，桂军部署在后面，而粤军则是在侧翼保持机动。 而川军第二十七集团军第二十六军的丁治磐军长可是军界的老油条了，丁军长可不会以为凭借自己这一个已经被打残的第二十六军的一己之力来死守柳州。 此时，由于日军第二十三军的进攻部队需要翻越大山，所以部队的推进速度缓慢，于是，一向喜欢抢功劳的日军第十一军司令官横山勇中将，则从桂林前线抽调第三师团和第十三师团率先往柳州方向攻击前进了。
