随后，华夏政府最高层在缅甸腊戌宣布授予了史迪威指挥华夏远征军的全权 ，在名义上明确了华夏远征军的最终指挥权问题。 一九四二年四月十一日到十六日，进攻缅甸的日军在得到增援部队后轮番的对华夏远征军的防御阵地发起了进攻，华夏远征军新编第二十二师也是应用游击战不断的阻击埋伏日军的进攻部队。 战斗一直持续到四月十六日的晚上，华夏远征军已经全部安全的进入了平满纳的既设阵地，但是此时负责西路作战的，英吉利军队却已经决意放弃缅甸，退守到印度境内。 于是，英吉利军队不顾与华夏远征军之间协调的作战计划，在四月一日主动的放弃了卑谬，四月五日主动放弃了亚兰谬，同时，负责在西路作战的英吉利军队还要求华夏远征军到西路的英吉利军队所在方面的沙斯瓦、马圭来接防，掩护英吉利军队的撤退。 进攻缅甸的日军部队在占领仰光之后，便兵分三路向北追击溃逃的英吉利军队，而负责西路追击作战的是日军第三十三师团。 日军第三十三师团的部队从仰光地区出发后，便沿着伊洛瓦底江向仁安羌方向发起了进攻，企图迅速占领仁安羌附近的油田地区，并协同正在东路和中路的日军进攻部队清除缅甸境内的英吉利军队，切断美丽国和英吉利国援助华夏政府和军队的交通线。 一九四二年四月十四日，日军第三十三师团的先头部队第213联队通过仁安羌以南的马圭，第215联队则是一口气夺取了科固瓦和萨特丹，掩护日军第三十三师团的部队向仁安羌以北进行迂回作战。 一九四二年四月十三日的时候，在缅甸的英吉利军队就要求华夏远征军赶紧派部队过来接防西线的沙斯瓦、唐德文伊和马格威，掩护英吉利军队的撤退行动。 一九四二年四月十五日，负责东路作战的部队在英缅联军第一军团司令斯利姆的命令，炸毁了在仁安羌油田。 日军第三十三师团师团长长樱井省三中将也是亲自率领部队连夜往仁安羌方向快速的攻击前进，在当天下午两点的时候，英缅联军总司令亚历山大中将看到现在英缅联军在前线的情况已经非常的紧急了，便要求华夏远征军迅速援助已经溃不成军的英缅联队部队。 到了当天晚上，日军第三十三师团师团长长樱井省三中将派出了一个大队的兵力迂回到了英吉利军队的后方，攻克了宾河北岸的渡口，成功截住了英吉利军队继续北逃的道路，同时，还派出部队冲侧翼击溃了在宾河南岸的英缅军队。 一九四二年四月十六日，日军第三十三师团的部队快速的穿过了英吉利军队设置的三道防线，将近万名英吉利官兵包围在了仁安羌。 随后，驻缅甸的英吉利军队总司令亚历山大中将在梅苗主持召开了军事会议，在会议上华夏远征军主动接受了为仁安羌的英吉利军队解围的作战任务。 一九四二年四月十七日，进攻缅甸的日军部队攻占了马圭，切断了马圭至仁安羌的公路，同时，日军的进攻部队也已经攻击到了仁安羌以东约五公里的地方，这一下，日军的进攻部队把英缅联军的第一师及坦克营的一部分部队包围在了仁安羌东北的荒漠地区。 日军进攻部队将英吉利军队与前哨部队的弹药、医药及粮食等物资完全的隔断开，另外还在外围布置了两道封锁线，这让包围圈中的英吉利军队都无法接近水源 。 傍晚，华夏远征军第六十六军新编第三十八师第113团团长刘放吾接到作战命令后，也是带领这部队迅速的赶到了仁安羌外围，并快速的对包围仁安羌的日军部队发起了猛烈的攻击，经过激战后，第113团的官兵击溃了日军在仁安羌的包围部队，为被包围的英吉利军队成功的打开了一条撤退的通道。 一九四二年四月十八日的拂晓，华夏远征军新编第三十八师第113团在英吉利军队的坦克和火炮的掩护下，迅速向日军进攻部队的阵地发动了猛烈攻势，经过激烈的战斗，第113团顺利的击溃了当面的日军进攻部队，成功的夺取了在宾河上的渡口，随后，第113团渡过宾河对撤退的日军进攻部队进行跟踪追击 。 与此同时，为了配合华夏远征军新编第三十八师的作战，被包围的英吉利军队也是在十八日的凌晨展开了突围战斗，英吉利军队以坦克部队为先锋，反复的向在公路上的日军防御阵地进行突击，但英吉利军队的攻击遭到了日军部队的阻击，结果英吉利军队苦战了一天的时间，依然是毫无进展。 一九四二年四月十九日凌晨四点半的时候，华夏远征军新编三十八师第一一三团在刘团长的率领下队日军的进攻部队展开了全线的进攻，经过激战在下午三点的时候，华夏远征军第六十六军新编第三十八师收复了被日军进攻部队之前占领的仁安羌油田，并成功的解救出了被日军进攻部队包围的英吉利军队七千多人和被日军进攻部队沿途俘虏的英缅联军官兵、美丽国的传教士和新闻记者等五百多人。 接着，华夏远征军第三十八师掩护英缅联队第一师和英吉利军第七装甲旅向北快速的撤退。 仁安羌战役后，华夏远征军第三十八师孙师长便准备集中全师兵力，对当面的日军进攻部队进行反攻，于是，华夏远征军第三十八师孙师长命令在纳特曼克的第一百一十二团和负责警卫曼德勒的第一百一十四团迅速开赴前线集结。 但此时，由于英缅联军在华夏远征军的掩护下已经撤到了敏建地区，于是，驻缅甸的英吉利军队总司令亚历山大中将认为按照目前日军的攻势过于凶猛，英吉利军队和华夏远征军守住曼德勒已经是毫无希望。
