曹昂得知徐和要与他决战，便在攻下博昌之后，停驻不走了。 曹昂不愿将时间、精力浪费在攻城上，对于野外决战，他是巴不得。 当得知徐和斩杀了劝降使者之后，曹昂立刻通告全军，谴责徐和之暴行，又像模像样地为使者发了丧。 于是三军将士，义愤填膺，人人闻战欣喜。 双方的战斗很快打响，徐和将部队一分为三，张弘督前军，他自统中军，大将步异统后军。 三军近十万人马，来势汹汹，颇有一股“投鞭断流”的气势。 听说曹昂龟缩于博昌，徐和更是兴奋地笑道：“昔日焦和、孔融，皆不敌我军。今日曹昂手中兵马不过一两万，且是疲敝之师，有何可惧。” 于是徐和命令张弘率军前去挑战。 曹昂没想到徐和胆子如此大，便命乐进前去搦战，同时命乐进只许败，不许胜，故意示弱以盛其气焰。 这可难为乐进。 先是打被阳，又是迎战徐和主力，老是要收着打，他都快要憋疯了。 可是曹昂命令他也不敢违抗，只得寥寥草草打了一仗，便往后退，让随军的荀攸看了直摇头。 这演技也实在太浮夸了。 徐和闻听张弘得胜，心中大喜，立刻命人广而告之。 虽然徐和对此战也颇为怀疑，担心是徐州军故意诈败，但他连续落败，士气降到冰点，为了振奋人心，不管这一仗胜的是真是假，是否有问题，他都得捏着鼻子承认了。 乐进退回博昌之后，徐和所部也紧随而来。 曹昂登城观之，便见城外遍布军营，十多万人马更是连绵不绝，一眼望不到边。 曹昂见此，不由得对身边人说道：“此战之后，青州之事便要定了。” 一旁的周瑜见状，立刻问道：“兄长，黄巾贼战力再弱，城外也是十万军队，兄长万不可小觑了徐和此獠。” 曹昂笑道：“我都不敢说可稳稳指挥十万人马，更何况徐和。你看城外兵马众多，但对于无力统领大兵团的人来说，却是兵越多，败得越快。 公瑾，你要记得，很多时候，不是兵越多越好。行军打仗，能少用兵，就少用兵。” 周瑜不解，曹昂亦不解释。 有些事情，需要慢慢去悟。 此时曹昂手中的兵力，亲兵营和青州郡兵跟他屯于城中，而城外则利用贼兵旧寨，设下一营，由乐进率领后军驻扎。 徐和恨不得冲入城中，杀了曹昂，可是又畏惧攻城，便命大军攻击城外大营。 乐进在营外挖了一条壕沟，又布置了一重鹿角、拒马，一重栅栏，更于栅栏之后，多置弓弩手。 于是徐和虽然兵多，但攻击却屡屡受挫。 曹昂在城墙上观看着战况，眼看双方激烈地绞杀在一起，立刻命令褚宁率亲兵营前部出击，攻击徐和军侧翼；又命游弋在城外的韩当部攻击徐和军后。 徐和兵多，徐州兵战力强，此时博昌城外，双方各自拼命，各不相让，开始了拉锯。 战场之上，褚宁带着亲兵营前部冲杀于最前，被流矢射中了大腿，鲜血直流。这时左右亲兵纷纷劝褚宁后退稍歇。 褚宁却是抽出佩刀，直接斩断箭尾。 “区区流矢，何足挂齿！” 褚宁又看向众人，高声呼道：“兄弟们，贼军攻我，我们身后便是骠骑将军，我军已退无可退，唯有死战杀敌！” 亲兵营前部老兵，此时亦慷慨激昂，奋勇无前。 褚宁更是身先士卒，带着众人连破徐和部三重防线，前锋直插徐和中军。 徐和远远地看着飘扬的骠骑军大旗，由远而来，越来越近，甚至吓出一身冷汗，差一点就想逃走。 双方一直激战到下午，徐和部伤亡惨重，不得不鸣金收兵。 到了次日一早，曹昂命乐进、褚宁勒兵城下，抢先搦战。双方再次激战一上午，不分胜负。 曹昂在城头之上见双方相持难胜，便派周瑜去见乐进、褚宁二人，命他们可入城稍歇。 周瑜径直下了城头，来到乐进身前，对其言道：“乐校尉，主公有令，贼兵强盛，一时难以取胜，可暂时闭营休养士卒，到了下午，主公亲率后营军队，与敌决战。” 乐进听了，当场便不乐意了。 “主公在身后看着我等，我等自是要以一场大胜来回报主公，安得有不胜贼虏，还要麻烦主公的？” 褚宁也点头称是。 亲兵营是军中精锐，若是连一群贼寇都胜不了，那也别混了。 乐进一挺长矛，高声呼道：“些许贼寇，我军数战，仍不可胜之，如何有颜面复见主公。今若不胜，便死于阵前。”带队冲入乱军之中。 乐进身材虽矮小，可力量惊人，一杆长矛，舞动生风。 在乐进周围，是他集中的百余名敢死士，尽是精锐。这群人拼命向前，死不旋踵，直冲破贼军数重防御。 而韩当也同时从左右两翼向贼军发起攻击。 这一战一直打到傍晚，本就心中生畏的徐和终于支撑不住，引兵后退。乐进、韩当、褚宁等人沿着时水（上游为今山东省乌河）奋起直追，数十里地死尸相连，一直到西安（治今山东省淄博市临淄西北北高阳）城方收兵。 此战徐和军损兵数万，几乎是被打断了脊梁。 徐和狼狈逃入西安城中，回想着今日铺天盖地的徐州军，已经是彻底丧了胆魄，听到徐州军的名字都心中发颤。 入城之后，徐和召集几个心腹，有些哆嗦地询问该怎么办。 此时众人全无之前的骄纵与傲气，皆是面面相觑，低着头不说话。徐和眼看众人不言语，也是怒了，厉声斥问起众人。 还是大将张弘劝道：“徐州军两面包围于我，若是济南国的官军再逼来，咱们就要被合围了。临菑虽大，但未必挡得住官军。” 此时徐和目光如电，张弘说着，也不敢言了。 “你们想让我逃跑？” 眼看众人继续不说话，徐和几乎是咆哮着说道：“徐州军杀了我弟弟，我与徐州军不共戴天！” 还是没人说话。 徐和也冷静下来，长叹道：“青州虽大，可到处都是徐州兵，我等又能往哪里逃呢？”
