大理国军营内，大理王子段克坚和无忧王齐祀两人，正在营中与众将商谈下步攻打的目标。
大理众将早已听说去年齐、陈一战，无忧王率领大军旗开得胜，大胜陈军。现今又与自己站在一起，对越作战，且入越之后，攻无不克，战无不胜，士气大振，将领军卒无不欢喜鼓舞。
大理王子段克坚对齐祀也是言听计从。齐祀也不推辞，出谋划策，先声夺人，在四国伐越之战中抢得先机。
大理军趁越国大军集结未完，用兵未定之时，集中大军突破边境，长驱直入。而后分兵迂回，尽歼守军。
现在大理军队陈兵邵城，将邵城团团围困。邵城内守军不足万人，面对数倍于己的大理国军队，已经是将无战心，兵无斗志。看看援军指望不上，守城的将领就偷偷的弃城跑了。剩下的守军，见主将一逃，就推选一名校尉出城，欲献城求和。
齐祀与段克坚召集众将商议了，觉得应该不会有诈。若能兵不血刃，拿下邵城，既可减少军兵伤亡，又可让城中百姓少些苦难。于是决定由段克坚进城受降。
邵城即得，大理军队向东出击，便少有阻碍。
齐祀与段王子整理军队，收编了韶关守军，两人便留了守城的将领及军兵，又率领得胜之师向东疾进。
越国军队北面受楚国军队进攻，东面有齐、吴联军，这两边有近三十万联军，越国的守卫也已这两面为主，征调自各地的军队也多集结在这两面。
西面对大理的防守最弱，却被大理军队突进的最快。
越王眼见抵御不住联军的攻击，再苦撑下去，只会被四国吞并。楚王与满朝文武商议了，唯有求和。
但此时越军连连败退，求和恐怕联军也不会善罢。有谋臣献计：齐、吴联军兵多将勇，实难抵挡。大理所入都是越国常年耽于管辖的地域。唯有北面楚军，只有六、七万人，尚可一战。击溃楚军，才有谈判的筹码。
越王采纳此计，于是悄悄将军队置于楚军对面。先引得楚军深入，进而三面出击，以十几万越军，围困了楚军。
围困住楚军后，越王不待齐、吴联军救援，就派使臣去齐军大营，提出和谈。
平王率领齐、吴联军，稳打稳扎，并不贪功急进。开展数日，大军也只推进二百余里。
越军悄然而对楚军围攻，平王也早看出端倪。待越军对楚军合围，楚军求援，越王以此为由提出议和。平王早已了然于胸。
平王接见了越国使臣，先是替齐王问责了当初越王不尊齐王之诫，擅自出兵。
越国使臣辩称，出兵攻楚也是为了助齐伐楚。
平王驳斥越国使臣道：“齐王已晓谕各国。不得趁我军与楚交战时用兵。就是不允你越国从中渔利。你见我军势盛就偷伐楚国，是不义；齐、楚交兵，越国趁机侵袭楚国，占领楚地，是不仁；齐王既与各王有约，而越王违约，是不信；你今言称是助齐伐楚，绝非当初本意，是不诚。大军到处，越军溃不成军，现在还来我这里聒噪，提什么和谈！我齐、吴大军打到你越国都城，也只是早晚，不要以所围的五万楚军做条件。你们围困楚军，恐怕已是动用了举国可用之兵，此时我齐、吴大军及大理军队前面，几乎无越军防守，我一声令下，两路对劲，扫平了你越国，那楚军之围自然解了。”
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