1月，刘协任命曹操的世子曹丕为五官中郎将，可设置官属，为丞相曹操的副手。
1月，高曜在太原郡大陵县反叛，曹操派夏侯渊、徐晃前去将其平定。
3月，曹操命司隶校尉钟繇出兵汉中，征讨张鲁。命夏侯渊率兵出河东，与钟繇相会。高柔劝谏道“这样的大兵出动，一定会引起韩遂、马超等关中诸将的疑惧，他们就会起兵反抗。所以现在应先平定三辅地区。三辅若平，汉中可不战而定”但曹操不听。
结果也正如高柔所料，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩关中十个将领竟一起反叛，组织起十万大军，屯据弘农郡华阴县的潼关（《三国演义》第57回说是在朝中任官的马腾被曹操所杀后，其子马超起兵复仇。但历史事实却是马腾在第二年因受马超起兵的连累而被杀。罗贯中把时间顺序和因果关系都故意弄颠倒了）
消息传来，曹操先命曹仁率诸将拒守，坚壁勿战。然后留下曹丕、程昱、徐宣、国渊等人留守邺城。7月，曹操亲征关中。诸将道“关西兵多习长矛，勇猛善战。非精选前锋，不能抵敌”曹操却道“战与不战，主权在我非在贼。他虽手持长矛，我却能让他不得而刺。诸君但看我破敌吧”
8月，曹操来到潼关，与马超等人夹着潼关对峙。又秘密派徐晃、朱灵率四千步骑夜渡浦阪津，在河西扎下一营。闰8月，曹操开始北渡黄河。士兵先渡，曹操率虎士百余人还在南岸未渡。马超抓住机会，率万余步骑半渡而攻，矢下如雨，曹操犹安坐胡床不动。这可急坏了身旁的张郃、许褚等人，许褚亲自扶曹操上船，这时船工已被流矢射死，许褚就左手举着马鞍为曹操遮蔽箭矢，右手划船。
校尉丁斐急中生智，放出牛马作为敌饵。马超的部下纷纷前去抢夺牛马，曹操这才得以安然渡河。部将们陆续前来请安，曹操大笑道“不想今日几为小贼所困”（《三国演义》第58回还有潼关之战中，曹操割须弃袍的描写，但史书无载）
曹操下令沿河岸修筑甬道。在甬道外多设疑兵，暗中则建造浮桥，偷渡渭水，在渭水南岸设立营寨。马超率兵退拒渭口，夜袭渭南的曹军营寨，却被伏兵击退。马超等人也只得暂屯渭南，并遣使向曹操求和，条件是割让黄河以西的土地，被曹操拒绝。
