在众人的推荐下，刘备终于做出了一正确的决定：他放下长辈与皇叔的架子，亲自去请这位当时只有一个“卧龙”称号却还没有任何实际作为的年轻人。三顾茅庐之后，刘备终于见到了传说中的诸葛亮（《三国演义》陵太守蒯越、东曹掾傅巽等人则在力劝刘琮投降，他们提出三点理由：1以人臣而拒人主，逆道也；2以荆州而御中国，必危也；3以刘备而敌曹公，不当也。但最能打动刘琮，让他下决心选择投降的应该还是下面这番话“将军自比刘备如何？若刘备不能抵御曹操，则我们荆州必将大难临头。若刘备真能抵御住曹操，那刘备还会听您的话，做您的手下吗”
9月，曹操大军到达新野县。刘琮便正式决定投降。派人持节去见曹操。曹操手下诸将皆疑心刘琮此举有诈，但娄圭认为“刘琮以节来，必出至诚”曹操也相信刘琮，于是下令进兵。
刘琮并没将自己投降曹操的消息告知当时正在襄阳不远处的樊城的刘备。直到曹军停在南阳郡治宛县久久不进之时，刘备这才觉得奇怪，派人去问刘琮。刘琮这才派宋忠为使，去通知刘备此事。刘备大惊，拔出刀来道“现在就是杀了你，也不足以泄我之忿。而且杀你还污了我的刀。快给我滚”
宋忠走后，刘备紧急召集众人商议对策。诸葛亮建议现在就攻取荆州，然后可与曹操决战。被刘备拒绝“刘表临终时曾托孤于我，我若这么做，就是背信弃义，死后还有何面目去见刘表”但曹操威胁近在眼前，刘备也不能坐以待毙。于是下令赶紧逃跑。经过襄阳城下时，刘备曾驻马呼琮。刘琮惧不敢出。刘备只能去祭拜刘表之墓，然后继续逃跑。这时发生了一件让刘备始料未及的事：刘琮左右及荆州士人百姓有许多人竟愿随刘备一起逃亡。
当到达南郡当阳县时，已是“众十余万人，辎重数千两，日行十余里”部下向刘备建议“宜舍弃百姓，速至南郡郡治江陵县，方能守城以拒曹军。若要兼顾这些手无寸铁的百姓，待曹军一到，必玉石俱焚”刘备道“济大事者，必以人为本。如今人心归吾，吾不忍弃”诸葛亮道“那也应先派人去占住江陵这战略要地”刘备便让关羽乘船数百艘，先往江陵而去。自己则依旧慢行…
刘琮部将王威自告奋勇对刘琮道“现在曹操、刘备都已对您放松警惕，请您给我数千奇兵，于险要之处伏击，我保证可生擒曹操。曹操一旦被擒，那您就能威震四海，进取天下了”不过刘琮根本不会采纳这一建议。
