一切准备就绪，开打！首先由汉军发起进攻。韩千秋的部队势不可挡，连破南越数个小城，长驱而入。南越军队节节败退，一直退到都城番禺城外。汉军距离番禺城只有40余里。按如此形势，拿下番禺城，指日可待也…事实上，这是天大的错觉！须不知，当韩千秋率军快速杀向番禺城时，他不知自己已钻进了吕嘉的布袋子。吕嘉这招就叫诱敌深入。此招对别人不一定有效，可对付韩千秋这种有百人的米，就敢开千人饭的‘壮士’来说，最适合不过。只一夜之间，南越兵犹如深林里的马蜂，全部嗡嗡出动，包抄汉军。韩千秋猛然醒悟：中计了！后悔已来不及了。战斗没任何悬念，两千汉军全被南越蜂群啃掉，一个不留。战斗结束后，吕嘉做了一件意外的事：将汉朝使者的符节包裹封好，派人送回汉朝。同时还附了一封谢罪书。两千汉军全军覆没的消息于元鼎5年（bc112）3月4日传回长安。刘彻什么都没说，只做了一件事：封韩千秋之子韩延年为成安侯、樛太后之子樛广德为龙亢侯。然后刘彻又对众卿说了一句话“为国家献身的人，虽未成功，但已经尽力了”说完这句话，刘彻就像忘了南越国似的，什么动作都没有。如吕嘉真以为事情就能这样过去，南越国凭借山高水远，爱干啥就干啥的话，那他就大错特错了。刘彻是什么人？他是个有仇必报的人！血债当用血来还！曾经，刘彻这样告诉匈奴人；今天，刘彻也想告诉吕嘉：血债你可以先欠着，但别想赖掉！4月，刘彻大赦天下。秋天，就颁诏征发罪人从军，光水军就齐集了10万之众。兵分五路征讨南越：路博德从桂阳郡桂阳县出发，顺湟水而下；杨仆从豫章郡的横浦关出发，顺浈水而下；还有两个前来投降的越族将领严、甲，刘彻都封他们为归义侯，同时从零陵郡出发：严顺离水而下、甲直接攻打苍梧；另外还有一个投降的越族将领遗，被刘彻封为驰义侯，让他征发巴蜀之地的罪人与夜郎之兵，顺牂柯江而下…五路大军最终在番禺城下会合。大军出动，朝廷急需筹饷，便加紧催收租赋。当时身为左内史的兒宽待百姓非常宽厚，这次也不加催缴，致使自己要被罢免。百姓闻知此事后，竟自发的争纳租税。结果不但全数缴齐，且为课最。刘彻大喜，兒宽仍然留任。还有当年输财助边的齐相卜式再次上书：不但愿再捐家财，且自请父子从军，往征南越。刘彻谢绝了卜式的这番心意，但仍对他赐爵关内侯、金60斤、田10顷，且向天下下诏褒美。刘彻设想的很美好：你们一个个吃着朝廷俸禄的公侯百官，有卜式的榜样在前，你们是不是也能热心一点呢？现实给刘彻抽了无比响亮的一记耳光！天下竟然没有一人响应！刘彻暗怒于心，便趁着当年秋季行尝酎礼的机会，刘彻命令所有列侯都要献金助祭宗庙。再命令少府官员严查列侯们缴上来的贡金，以成色不足为由，一口气给106个列侯带上了大不敬的帽子，直接剥夺其爵位。狠狠的出了一口气。之后，刘彻又以替列侯隐瞒的罪名将丞相赵周下狱。9月6日，赵周在狱中自杀。21日，御史大夫石庆升任丞相、封牧丘侯。本年，刘彻催促五利将军栾大赶快出海寻仙，栾大无奈只得上路。而刘彻则密遣内侍一路随去，但见栾大到了泰山祠中，祭祷一番之后，并无神仙出现。栾大自己则在海边游玩数日后，便折返长安，向刘彻报告自己见到了仙人。可内侍早已将栾大这一路的所作所为报告给刘彻知晓，刘彻大怒，下令将栾大腰斩、推荐栾大的乐成侯丁义弃市。9月，西羌部落被匈奴诱使，以十万人反。攻打陇西郡的安故、枹罕二县。匈奴骑兵则冲入五原郡，杀死汉朝的太守。元鼎6年（bc112）10月，刘彻再次征发十万士卒，由李息、徐自为率领，将西羌叛乱平定。同时，南越之战也再次打响。首先，杨仆率精锐出击，连克寻峡、石门各险关要塞。石门塞距番禺城仅20里。杨仆在这里重新整编军队，人数有数万。但杨仆没急着攻番禺，他还在等一个人：路博德。按规定的会合时间，路博德已经迟到了。他之所以迟到，是因道路太远，没赶上…最后，杨仆总算等到了路博德，真可怜，赶到时，路博德手下的兵士已只剩下了一千余人。于是路博德对杨仆说“你人多，你走前面”很快的，杨仆和路德博先后抵达番禺。此时，守城的是南越郡的梅岭待命。刘彻之所以叫杨仆不要乱动，不是就此放过馀善。而是汉军刚刚跟南越干完架，需要休整。只是刘彻没想到：馀善先坐不住了！秋天，馀善看到杨仆的军队迟迟不撤兵回长安，反而继续向自己的地盘移动。于是当即做了一决定：与其坐而待毙，不如主动攻击！馀善首先动手了。首先守住要道，切断南北交通，阻止汉军前进；其次任命驺力为吞汉将军，向西攻击，一连攻陷豫章郡的白沙、武林、梅岭三地，击斩汉军三校尉。自称武帝…这个称号竟和汉武帝刘彻一样！只不过刘彻是死后谥号武、馀善则是生前就自称“武”了。终于，脸皮被彻底撕破！
