果然，缺吃少穿的叛军营中闹起了饥荒。先饿死了一部分，另一部分看见造反没奔头了，突然反戈一击叛变了…刘濞的死期到了！
阴历2月春暖乍寒的天气中，周亚夫仿佛沉睡的巨蛇一般，终于主动出洞了！灌婴之子灌何受命打前锋。军中有一猛将，乃是灌婴的义子、本姓张的灌孟。此次七国之乱，灌孟虽年老家居，但却不过灌家情谊，只好与其子灌夫一起随灌何出征。
灌孟一马当先，杀入敌阵。灌夫担心老父亲不测，也忙率部曲千人上前接应。但灌孟已经战死。灌夫大恸，欲为父报仇。灌何急忙出来劝阻，暂且收兵回营。周亚夫闻报，亲为视殓。并按汉朝定例，让灌夫送父回葬。灌夫却不肯从命“愿取吴王首级，以报父仇”率手下十数人夜袭吴营，取得大捷。
这下，叛军大势已去，刘濞再也无力做他的皇帝梦了。他悄悄把楚王刘戊丢下，趁着寒冷之夜带着太子刘驹、几千壮士向东南方向逃跑了…
第二天刘戊醒来，发现刘濞已经开溜，只得一刀挂上脖子，了结了自己。
叛军士兵至此唯有一条路：投降。于是他们分成两批：一批向周亚夫投降、一批跑回梁国向刘武投降。
叛军中只有下邳人周丘。本因好酒无赖，不被刘濞所用。后来他毛遂自荐，结果一夜略定下邳，得三万人。回报刘濞，刘濞当即命他北略城邑。周丘一路向北攻至城阳，有兵十余万。现在听说刘濞败走，不得不退归下邳，不愿降汉。还未走到下邳，便因生背疽而死。
2月30日，日食。这一不祥的征兆，当然是留给刘濞老贼的。此时刘濞已南渡长江，逃到了丹徒。在这里，他又收集了一万余残兵败将，准备退守东越国。
然而，死神还是追来了！此死神，正是东越王骆望先生。刘濞逃奔东越国时，汉朝早派人贿赂了东越王。当然警告也是有的：如东越王能替汉朝干掉刘濞，大大有赏；如不识时务，狼狈为奸，那后果自负！
果然，骆望还是被收买了。在自己地盘上干掉刘濞，那不是一件很困难的事。骆望诱杀刘濞的过程如下：首先，忽悠刘濞说借兵给他继续造反，请他出去劳军；接着，在劳军现场埋伏杀手，只要刘濞一到现场，立即动手！
刘濞听信了骆望的鬼话，出门劳军。没想到一到劳军现场，说时迟那时快，杀手们腾跃而起，砍下了他的头颅。而他的太子刘驹则逃了出去，继续流亡闽越国。
骆望以快马将刘濞的首级送往长安。至此，叛军的主力：吴楚联军的造反闹剧，历经三个月，像一场梦影一般破灭了。剩下的只是一些扫尾工作：赵国刘遂、齐国那边还有四个叛王呢…
周亚夫让韩颓当率兵赴齐，助攻胶西诸王。自己则率大军奏凯班师。齐王刘将闾曾遣路中大夫入长安告急。汉军本已由栾布率兵救齐，现在刘启再命曹参的玄孙曹襄往助栾布，并命路中大夫还报齐王，命他坚守待援。路中大夫星夜返回临淄城下，正值胶西、胶东、菑川三国叛兵四面筑垒，无路可通，没奈何硬着头皮闯进去。当然不出意外的被叛军抓住了…
三国主将命令路中大夫“你现在就去城下跟你们的齐王说：汉兵已为吴楚所破，无暇救齐。齐国只有早降，方可免屠。如你这样说了，我们有重赏；否则后果自负”路中大夫佯为许诺，从容来到城下，对城上的齐王刘将闾朗声道“汉兵百万已在太尉周亚夫的指挥下击破吴楚叛军，不日便将引兵救齐，还望大王坚守数日，勿与敌军议和”此言一出，路中大夫的头颅已被叛军砍去。城上的刘将闾看得真切，不由将一腔情急求和的惧意化作拼死杀敌的热血。不久，栾布、曹襄率兵杀到，三国叛军大败，各自回国。
齐国之围虽解，但栾布突然接到密报，说齐王刘将闾曾有与胶西诸叛王通谋之举，便下令移兵攻齐。刘将闾大惧，竟至饮药自杀。栾布这才罢兵。
胶西王刘卬逃回国都高密，免冠徒跣、席藁饮水，向王太后谢罪。太后已无话可说，偏王太子刘德却有话说“召集败卒，袭击汉兵。不胜则逃入大海，未为晚也”刘卬叹道“将怯卒伤，怎堪再用”叹声未绝，刘卬收到韩颓当送来的信“皇帝有诏诛不义，降者免罪，不降者灭之。大王现在究竟做何打算”刘卬至此也只有肉袒出降一条路可走，见到韩颓当，刘卬仍然强调自己举兵叛乱的不得已“晁错变更高皇帝法令，侵削诸侯。这才有七国发兵诛错一事。现在听说皇上已斩了晁错，我刘卬所以也已罢兵回国了”
韩颓当正色反驳道“若单为晁错一人，大王何不奏表上闻？且没有中央朝廷的诏书、虎符，你们擅自发兵攻打守义奉法、又与晁错毫不相干的齐国。如此看来，大王之意恐怕不在晁错吧”说完便从袖中取出汉景帝的诏书“请大王自行了断，我不为难你的手下”刘卬自杀。王太后、王太子也随之自尽。
消息传来，胶东王刘雄渠、菑川王刘贤、济南王刘辟光三兄弟也步刘卬的后尘，尽皆自杀。
叛乱的七国只剩下了最后负隅顽抗的赵国。郦寄已将邯郸城整整围了七个月，却攻不下来。栾布受命从齐地移师北上去帮忙。匈奴的军臣单于本与赵王刘遂有约，现在也撤出边境，不助赵王。来到邯郸城下的栾布想出一引水灌城的法子，最后邯郸城坏，刘遂自杀身亡。
