5月，刘邦战略撤退到三川郡荥阳县。到了这里，不能再退了，再退就要被逼回关内了，刘邦决定死守荥阳！靠着韩信的天才军事指挥，汉军在荥阳以南的索、京县等地数次击败楚军。同时，萧何又雪中送炭地给刘邦送来了一支将关中老弱未傅者全七拼八凑起来的军队。不过刘邦正当生死存亡之秋，管他什么军队，只要是人就行！刘邦照收了萧何的礼物，心里也多多少少有了些许自信。
现在刘邦开始总结彭城大败的教训。他认清了项羽之所以所向无敌，是因为项羽拥有一支当时天下最牛的铁骑军！要想与项羽的这支铁骑军在战场上争胜，刘邦必须要打造出自己的铁骑军！这个光荣而艰巨的任务就落在了灌婴的身上。
其实，刘邦最开始时并没有选灌婴，他选的是两个出身内史重泉县的原秦国骑士李必、骆甲。但这两人因出生地特殊，担心刘邦手下的楚兵不服从自己的指挥，于是极力推辞。刘邦这才任命灌婴为中大夫令；李必、骆甲两人为左右校尉，开始迅速组建骑兵部队。
这才是真正的刘邦！敢于直面惨淡人生，迅速跌倒，又能迅速爬起战斗。铁骑军组成后，刘邦迫切希望与项羽的铁骑军展开一次会战，看看是谁更厉害！
会战地点：荥阳之东。会战结果：灌婴的汉军大胜！
刘邦终于露出了久违的笑容。他知道：楚汉长期对峙的持久战开始了！为给这场持久战做好准备，刘邦下令：驻军荥阳，向北修一条长达100多公里的甬道，直通黄河渡口与敖仓粮粟！敖仓是秦帝国当年所建粮库。刘邦背靠这么一座巨大粮库，即使天崩下来他也不怕了！
正当刘邦准备大干一场时，让人意外的是汉军内部发生了一起内讧。这场内讧主角一方是周勃、灌婴等一群刘邦的老部下。另一方正是他们极不顺眼的陈平同志。这不仅是一场周勃、灌婴和陈平之间的争执，更是汉军内大部分未得利益的武将与既得利益的文官陈平的斗争。
为了这一天，周勃和灌婴早就做了精心准备，搜集到陈平三大人生政治污点：1陈平与其嫂通奸；2陈平频繁跳槽；3陈平受贿。
准备好告状材料后，周勃、灌婴便跑到刘邦面前去告陈平的状“老大，你千万别被陈平英俊的外表迷惑了。我们听说陈平以前在老家曾经跟他嫂子有过一腿，后来投奔魏王咎，魏咎不容他，于是又投项羽，还是混不下去，最后就来投奔您来了。可你刚让他当护军没多久，我又听说陈平这家伙买官卖官收了不少黑钱”周勃和灌婴言辞之间，没带半句杀字，却又感觉到他们迫切希望刘邦能像魏咎和项羽一样，赶快把陈平这个美男妖怪打发走！
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