7月17日，驻摩洛哥和加那利群岛的西班牙殖民军在佛朗哥、埃米利奥·莫拉等将领策动下发动叛乱。叛乱迅速蔓延到本土加的斯、塞维利亚、萨拉戈萨、布尔戈斯等大中城市。西班牙陆军和空军的大部分部队（约12万人）以及摩洛哥人组成的“外籍军团“参加了叛乱。
因为打了个措手不及，佛朗哥迅速占领西属摩洛哥、加那利群岛、巴利阿里群岛以及西班牙本土北部和西南各省，7月30日在布尔戈斯成立“国防执政委员会“，企图南北夹击马德里，进而夺取全国政权。
等西班牙政府反应过来后他们一边向苏联求援，一边号召西班牙各阶层拿起武器保卫共和国。仅仅两天时间便有30万人报名参加民兵组织。
而苏联组建的国际志愿者更是为挽救马德里起了关键作用。
当然，苏联的援助也不是无偿的，他们通过第三国贸易向西班牙政府出售武器，要求全部支付黄金。内战中西班牙政府的最大优势，是国家黄金储备在他们手里，要知道此时西班牙是世界第六大黄金储备国。
战局急转直下，佛朗哥等人的支持者在马德里、巴塞罗那、巴伦西亚、卡塔赫纳、马拉加、毕尔巴鄂等大中城市掀起的战斗很快被平息。
在苏联和法国的支持下政府军很快就“光复”了所有的工业和政治中心、主要港口、交通干线和重要农业区。此时此刻还掌控在佛朗哥手里的只有南方的安达卢西亚和北方的加利西亚、纳瓦拉、旧卡斯蒂里亚等经济落后、没有什么经济价值的省份。所有人都已经看出了形势开始对佛朗哥相当不利。
“这群言而无信的英国佬！！”总指挥部内，佛朗哥恨恨的咒骂着那些背信弃义的英国人。之前说的天花乱坠，仿佛他们一起事就会有源源不断的增援一般。结果呢？这家伙倒好，仿佛什么事都没发生一样，还在那里观望。甚至英国议会驳回了对西班牙的支援议案。
他的左膀右臂阿黎亚斯在一旁劝道。“将军，英国人的承诺是指望不上了。也许我们应该找一些更坚定的支持者。”说着悄悄朝旁边的人使了个眼神。
一个将军立马开口道。“对啊，将军。现在政府军的部队已经占绝大多数城市，我们没有外援，如果再这么打下去，我们就要弹尽粮绝了。”
另外一个幕僚也附和道。“将军，政府军的靠山是苏联，如果我们失败了西班牙就会成为苏联的桥头堡。欧洲很多强国都忌惮赤色的扩张，他们不会愿意看到欧洲的西端出现一个赤色国家。”
“我又何尝不知道呢。”佛朗哥万般无奈的叹了口气。“可我已经把宝都压在英国身上了，没来得及寻求其他国家。在这种绝境下找上门去求人家，那别人还不得漫天要价？”
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