话说尹公佗不相信庾公的话，再次起身去追赶卫侯，跑了二十多里才赶上。公孙丁问他来的意图，尹公佗说：“我的老师庾公，和你有师兄弟的情谊。我只是庾公的弟子，从未接受过他的教诲，对你来说我只是个陌生人。我怎么能为了私人的感情而对陌生人徇私情，从而忽视了对君父的公义呢？”公孙丁说：“你曾经向庾公学习技艺，难道你不知道庾公的技艺是从哪里来的吗？做人怎么能忘记自己的根本！快回去吧，以免伤了和气。”尹公佗不听劝告，拉开弓弦，瞄准公孙丁就射了过去。公孙丁却不慌不忙，把马缰绳交给献公，等待箭射来的时候，用手轻轻一接，就接住了箭。然后，他把箭搭在弓弦上，回射尹公佗。尹公佗急忙躲避，但箭还是射中了他的左臂，痛得他扔下弓箭就跑。公孙丁再射一箭，结果了尹公佗的性命。这一幕吓得他的随从们纷纷弃车逃跑。献公说：“如果不是你的神箭，我可能就保不住这条命了。”公孙丁又拿起马缰绳，驱马飞驰。跑了十几里后，只见后面车轮声轰鸣，追兵似飞一般赶来。献公说：“如果还有追兵，我们该怎么办才能脱身呢？”就在他焦急的时候，后面的车已经接近了，一看，原来是他的同母弟弟公子鱄冒着生命危险赶来护驾。献公这才放心，于是他们一起奔往齐国。齐灵公在莱城接待了他们。宋代的儒家学者有诗批评献公不尊重大臣，因此自食其果，逃亡他国。有一首诗说：“尊如天地赫如神，何事人臣敢逐君？自是君纲先缺陷，上梁不正下梁蹲。”
孙林父赶走了献公后，便和宁殖一起密谋迎立公孙剽为国君，这就是殇公。他们派人去晋国报告这个情况。晋悼公问中行偃：“卫国出了一个国君，又立了一个国君，这不是正常的做法。我们应该怎么处理这个问题？”中行偃回答说：“卫衎无道，诸侯们都知道，现在臣民自愿立公孙剽为国君，我们也不好插手。”晋悼公听从了中行偃的建议。齐灵公听说晋侯没有追究孙林父和宁殖驱逐国君的罪行，就感叹说：“晋侯的志向已经懈怠了！我不趁这个机会去争取霸权，还要等到什么时候？”于是，他率领军队攻打鲁国北部边境，围攻郕城，大肆掠夺后返回。这时候是周灵王十四年。
原来齐灵公最初娶了鲁国的颜姬为夫人，但是他们没有孩子。后来他的一位妃子鬷姬生了一个儿子，取名为光，灵公就立他为世子。还有一位宠妃戎子，但是她没有生育，她的妹妹仲子生了一个儿子，取名为牙，戎子抱着牙当成自己的儿子。另外一位妃子生了一个儿子叫杵臼，但是没有得到灵公的宠爱。戎子倚仗自己的地位，要求立牙为世子，灵公同意了她的要求。仲子劝说灵公说：“世子光已经被立了很长时间了，而且多次会见了其他诸侯。如果你没有充分的理由废除他，人民会对你不满，最终会后悔的。”但是灵公回答说：“我废立世子是我的权力，谁敢不服？”于是他让世子光率领军队守卫即墨。在光离开之后，灵公就发布了废世子的命令，然后立牙为世子，任命上卿高厚为太傅，聪明而有才智的寺人夙沙卫为少傅。鲁襄公听说齐国废黜了世子光，就派人前来要求齐国受罚。但是齐灵公没有回应请求。反而想到鲁国可能会帮助光夺回齐国，于是他对鲁国怀有敌意，首先加强了军队，想要用武力威胁鲁国，然后再杀掉世子光。这是齐灵公最无道的行为！鲁国派人向晋国求救，但是晋悼公生病了，不能帮助鲁国。
这年冬天，晋悼公去世，群臣拥戴世子彪即位，这就是晋平公。鲁国又派叔孙豹来吊唁并祝贺，同时告诉晋国齐国的威胁。荀偃说：“等到明年春天，我们再会合诸侯，如果齐国不来参加，那时再讨伐它也不晚。”周灵王十五年，晋平公即位的第一年，诸侯在湨梁大规模会合。齐灵公没有来，而是派了大夫高厚代替。荀偃非常生气，想要抓住高厚，高厚逃回了齐国。之后，他又率领军队进攻鲁国的北部边境，包围了防地，杀死了守卫官臧坚。叔孙豹再次来到晋国求援。晋平公于是命令大将中行偃联合诸侯的军队，大规模进攻齐国。
中行偃组织军队准备进攻齐国，晚上他做了一个梦，梦见一位穿黄衣的使者，手持一卷文书，来拘捕偃并对其进行审问。中行偃随着使者前行，到了一个大殿，上面有王者头戴冠冕坐在那里。使者命令中行偃跪在王者的前面。中行偃看到同样跪在地上的人，其中包括晋厉公、栾书、程滑、胥童、长鱼矫以及三郤一群人。中行偃心里暗暗惊讶。后来听到胥童等人和三郤争论了很长时间，但是没有什么明显的结论。不久狱卒把其他人带走了，只留下了厉公、栾书、中行偃、程滑四个人。晋厉公开始诉说他被弑的经过。栾书开始辩解说：“下手的人是程滑。” 程滑回答说：“这个主谋是出自栾书、中行偃，我只是听命行事，怎么能单独归罪于我呢？”殿上的王者下令说：“现在栾书是执政者，应该是罪魁祸首，要在五年之内断子绝孙。”厉公非常愤怒地说：“这件事也是叛逆的中行偃帮忙的，怎么会没有罪呢？”晋厉公立刻站起来，拿起戈击向中行偃的头。在梦中觉得头掉落在前面，中行偃用手捧着头，跪着戴上它，然后走出殿门。在路上遇到梗阳的巫师灵皋，灵皋问他：“你的头怎么歪了？”然后帮他把头正过来。中行偃感到非常疼痛，然后就醒了，觉得这个梦很奇怪。第二天上朝，果然在途中遇到了灵皋，于是让他上车，详细讲述了昨晚的梦。灵皋说：“仇人已经来到门口，不死干什么？”中行偃问道：“现在如果想在东方有所作为，还来得及吗？”皋回答说：“东方的恶气太重，去攻打它一定能胜利，国君虽然不在了，但仍然还来得及。”中行偃说：“如果我们能够打败齐国，即使我死了也无妨！”于是他率领军队渡过黄河，在鲁国济河的地方集合了其他诸侯的军队。
晋国、宋国、鲁国、卫国、郑国、曹国、莒国、邾国、滕国、薛国、杞国、小邾国共十二个国家派出车马，联合起来向齐国进攻。齐灵公让上卿高厚辅助世子牙守卫国家，自己带领崔杼、庆封、析归父、殖绰、郭最、寺人夙沙卫等大军，在平阴城中驻扎。城南有一座防城，有大门，让析归父率领士兵在大门外挖掘深沟广一里，精选士兵守卫，以阻止敌军前来。寺人夙沙卫上前说：“十二个国家之间的心思不一，我们应该在他们刚刚进攻时，出奇制胜。只要打败他们的一支军队，剩下的军队就都会失去士气。如果我们不想打仗，最好是选择关键地势进行防守，单单依靠城门的深沟，还不能保证安全。”齐灵公说：“有了这样的深沟，他们的军队怎么可能飞渡过来呢？”
中行偃听说齐军挖沟进行防守，笑着说：“齐国已经害怕我们了！他们一定不会迎战，我们可以用计谋来破解他们。”于是他下令让鲁国和卫国的军队，从须句地区出发。让邾国和莒国的军队，从城阳地区出发，他们都会在琅邪地区会合。我们的大军从平阴城进攻，约定在临淄城下会合。四国的将领领命离开。使司马张君臣下令在山区湿地和关键地势上，张扬旗帜，布满山谷。他们还用草束成人形，穿上衣甲，站在空车上。并在车辕上绑上大树枝，车行时，扬起尘土，遮天蔽日。力士们拉着大旗引导车队在山谷之间来来回回，以此来制造疑兵的假象。荀偃和士匄率领宋国和郑国的军队居中，赵武和韩起率领滕国、薛国的军队在右侧，魏绛和栾盈率领曹国、杞国、小邾国的军队在左侧，分成三路进攻。命令车队携带木头和石头，每个步兵携带一袋土。当他们到达防门时，三路军队的炮声相应，每个车队都把木头和石头扔进沟壑中，再加上成千上万的土袋，把沟壑填平。用大刀和斧头砍开城门，杀入城中。齐国军队无法抵挡，许多人被杀伤了。
析归父几乎被晋国的军队俘获，只有他自己逃脱了。他逃进平阴城中，告诉灵公：“晋国军队分成三路填平了沟壑，进攻的势头非常强大，我们难以抵挡。”灵公开始感到害怕，于是登上巫山观察敌军。他看到每个山区、湿地和关键地势上都有旗帜飘扬，车马奔驰，大为惊慌，说：“这些诸侯的军队，怎么这么多呢！我们必须先撤退一下。”他问诸将：“谁能担任后卫？”夙沙卫说：“小臣愿意率领一个军队担任后卫，保证您不受威胁。”灵公非常高兴。突然有两个将领一起出来奏告说：“我们堂堂齐国，难道没有一个勇敢有力的士士吗？怎么可以让一个太监去担任后卫，这岂不是让诸侯们笑话吗？我们两个人愿意顶替夙沙卫先行。”这两个将领，分别是殖绰和郭最，他们都拥有万夫不当之勇。灵公说：“有你们两位将军担任后卫，我就没有后顾之忧了。”夙沙卫看到齐国的君主不重用自己，非常羞愧，只能跟随君主一起前进。行了二十多里，到达了石门山，这里是一条险要之处，两边都是大石头，只有中间一条路可以通行。夙沙卫心怀不满，想要破坏殖绰和郭最的计划。他等齐国军队经过这里之后，就杀死了三十多匹随行的马，以阻止他们的行进。此外，他还安排了数辆大车，联成一起，堵截了整个山口，形成了一道难以逾越的障碍。
殖绰和郭最两位将领带领部队在后面缓慢地撤退。当他们即将到达石门山险要地段时，看到路上横七竖八地躺着死马，还有大车挡住了去路，导致马匹无法顺利通过。他们互相看了看说：“这一定是夙沙卫心中怀恨，故意这样做的。”于是他们赶紧命令士兵们搬运死马，清理道路。因为前面有车阻挡，每匹马都需要退后抬出来，放到空地上，这花费了很多时间和精力。虽然士兵们很多，但因为道路狭窄，大家有力使不上。就在这时，背后尘土飞扬，晋国的勇将州绰带领的部队已经提前赶到。殖绰正准备回车迎敌，州绰一箭射来，恰好射中了殖绰的左肩。郭最想弯弓搭箭去救殖绰，但殖绰摇手让他不要动手。州绰看到殖绰的状态，也没有再动手。殖绰不慌不忙地拔出箭来，问道：“来者何人？能射中我殖绰的肩膀，也算是一条好汉了！请告诉我你的名字。”对方回答说：“我就是晋国的名将州绰。”殖绰说：“我并非别人，就是齐国的名将殖绰。将军难道没有听说过人们说：‘莫相谑，怕二绰？’我与将军都是以勇猛着称的名将，英雄惜英雄，怎么忍心互相残杀呢？”州绰说：“虽然你说得有理，但是我们各自效忠于自己的主公，不得不这样。如果将军愿意投降，我会尽全力保证将军不会死亡。”殖绰问：“你不会欺骗我吗？”州绰说：“如果将军不相信我，请让我们立下誓言。如果我不能保全将军的性命，我愿意和将军一起死。”殖绰说：“郭最的性命，现在也交给将军了。”说完，两人一起被捆绑起来。随行的士兵全部投降了。史官有一首诗说：“绰最赳赳二虎臣，相逢狭路志难伸。覆军擒将因私怨，辱国依然是寺人。”
州绰将绰和最二将带到中军献上战功，并称赞他们勇猛可靠。中行偃命令暂时将他们囚禁在中军，等待班师回朝后再决定如何处理。大军从平阴出发，经过的城池都没有攻打掠夺，直接抵达临淄的外城之下。鲁国、卫国、邾国和莒国的军队都已到达。范鞅率先攻打雍门，因为那里有很多芦荻，所以用火焚烧。州绰则焚烧申池的竹木。各个军队一齐发动火攻，将四周的城池全部烧毁。他们直接逼近临淄城下，四面围困，呐喊声震天，箭矢甚至射到城楼上。城中的百姓十分恐慌。灵公非常害怕，暗中命令左右准备车辆，想要开东门逃跑。高厚知道了灵公的计划，急忙上前，抽出佩剑砍断马缰绳，哭泣着劝谏说：“虽然敌军强大，但我们深入敌后也难免会有后顾之忧。不久敌军就会回来。如果主公现在离开，都城将无法防守。希望您能再停留十天，如果实力耗尽，形势不利，那时再离开也不晚。”灵公于是停止了出逃。高厚负责统领军队和百姓，齐心协力坚守城池。
