却说讨董联盟瓦解不久，曹操在荥阳遭徐荣、吕布伏击，败走后返回家乡许昌。
曹操怒道：“本初啊本初，为何解散联盟？难道你也只是个贪图权位的俗人，为了保全自身而放弃了天子？本想骂你愚蠢，但如今看来，倒是给了我可乘之机，可以抢先一步拿下刘岱和王匡的地盘。全军听令，目标兖州王匡，进军！”
彼时青州正遭受黄巾余党的侵袭，刘岱的部下鲍信建议固守城池，然而刘岱不仅不听，反而出城迎战，犯下兵家大忌。
只见黄巾余党漫山遍野，高呼：“苍天已死，黄天当立！”
刘岱不屑道：“一群乌合之众，也敢在本将军面前放肆！”
鲍信急忙劝道：“主公，不可轻敌，对方人数众多，还是固守城池为上。”
刘岱傲然道：“我刘公山岂会龟缩城中？看我如何将这些黄巾贼寇斩尽杀绝！”
鲍信苦苦哀求：“主公三思啊！”
刘岱充耳不闻，率领两万兵马出城迎战。
刘岱高声喊道：“黄巾贼寇，可认得我刘公山？”
然而，当他看到黄巾军那黑压压的阵势时，顿时吓得魂飞魄散。眼前这支由亡命之徒组成的军队，足足有三十万之众，而刘岱的军队只有区区两万。更可怕的是，还有百万信奉太平道的百姓紧随其后。刘岱轻率出兵，无异于自寻死路，转眼间便被黄巾军包围。
刘岱惊恐万分，喃喃自语：“这群黄巾余孽，为何如此强大？我不信，我不信！”
黄巾士兵怒吼道：“我们的信仰不容践踏，我们的怒火将焚尽一切！”
刘岱被乱刀砍杀，鲜血淋漓，惨死当场。
鲍信悲愤交加，痛呼：“主公，你为何不听劝啊！快，速速向曹操求援！”
与此同时，曹操正在兖州与王匡交战。
王匡怒斥道：“曹操，趁我空虚偷袭，真是卑鄙无耻！”
曹操冷笑道：“要恨就恨袁绍，是他解散了联盟！”
王匡咬牙切齿道：“兖州是我的，你休想夺走！”
曹操毫不示弱道：“兖州，我志在必得！”
王匡下令道：“张邈、张超，还愣着干什么，给我杀！”
张邈却拱手道：“我等兄弟愿追随曹公，还望王将军恕罪！”
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