正当刘备与曹操在徐州激战之时，兖州内部也发生了剧变。兖州的豪族们对曹操的统治早已心怀不满，或因其强势，或因其手段残酷。当他们得知吕布率军前来，便纷纷倒戈投降，兖州大部分地区迅速落入吕布之手，仅剩郭嘉驻守的甄城、程昱驻守的范县和枣祗驻守的东阿县三座城池还在曹操手中。
甄城
郭嘉望着城外密密麻麻的叛军，不禁叹息：“唉，本想利用陈宫与吕布，清除兖州内部的不安定因素，却没想到，竟有如此之多的豪族对主公心怀不满。看来我与程昱要守住这三座城池，并非易事啊。”
此时，夏侯惇败退而归，满脸愧疚：“我未能击败刘备，有负主公重托，唯有死守兖州，方能赎罪。”
郭嘉道：“夏侯惇将军不必自责，你的归来，让我看到了希望。”
夏侯惇环顾四周，惊讶道：“为何兖州大部分地区都已落入叛军之手？那些豪族受主公提拔，竟忘恩负义，实在可恨！”
郭嘉道：“眼下最重要的是阻止张邈的进攻。”
夏侯惇难以置信：“张邈也背叛了主公？他可是主公的挚友啊！真是岂有此理！我定要将他生擒，让他当面与主公解释清楚。”
郭嘉道：“也好，无论如何，他都有权与主公做最后的诀别。”
张邈对兖州的剧变毫不知情，率军来到甄城，向郭嘉索要粮草。
张邈道：“我已说服吕布将军，一同攻打徐州，还请郭嘉先生提供粮草，助我军一臂之力。”
郭嘉道：“没问题，请将军稍等片刻。”
张邈道：“不必麻烦，只需打开城门，我自会派人去取。”
郭嘉冷笑一声，下令道：“将叛贼张邈拿下，反抗者格杀勿论！”
张邈大惊：“什么？你们竟然知道……”
夏侯惇怒吼道：“张邈，你竟敢背叛主公，与杀害主公义父的吕布为伍，真是不知廉耻！”
张邈恼羞成怒，挥剑攻向夏侯惇，却被夏侯惇轻松制服。
夏侯惇道：“敌将张邈，已被夏侯元譲生擒！”
张邈挣扎着怒吼：“你们别得意！兖州大部分地区都已落入吕布将军手中，你们输定了！”
夏侯惇冷笑道：“待主公归来，定会将失去的土地全部夺回！你就等着瞧吧！”
张邈愤恨不已，却无计可施。
东阿县
东阿县县令枣祗是曹操的忠实部下，他率领百姓固守城池，等待曹操的援军。程昱为了延缓陈宫的进攻，将通往东阿县的桥梁全部拆毁，随后前往范县与靳允会合。
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